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内部人员揭秘ag放水时间常荣声学:公开转让说明
发布时间: 2021-03-19 16:31

  160(dB) 高压杂用压缩空 吹灰介质 过热蒸汽、压缩空气 压缩空气 低压杂用压缩空气 气 吹扫范围 3-5m(易留死角) 6-9m 7-9m

  15m 副作用 易引起设备共振 - - 无 (2)吸声及噪声治理制品 目前,行业内主要的专业声学工程材料生产和开发企业有:广州新静界消音材料有限公司、广州市声博士声学技术有限公司、青岛福益阻燃吸声材料有限公司。 青岛福益阻燃吸声材料有限公司成立于1998年,研发出具有国际先进水平的多功能阻燃吸声系列产品,是国内第一家成品吸声板的专业制造厂商。公司产品广泛的应用于2008奥运场馆、国家体育馆、国家大剧院、马达加斯加国际会议中心等国内外重点工程。公司年销售额在300-500万美金以上,其出口比例为91%。 广州新静界消音材料有限公司成立于2003年,是专业声学工程材料生产和开发企业,为国内外客户提供声学设计、产品生产和现场安装。公司主营行业为建材,产品有吸声材料、扩散材料等多种声学材料。该公司年营业额在700万-1000万人民币范围内。 广州市声博士声学技术有限公司是一家成立于香港,致力于电声技术应用、建声技术及产品研发,拥有国内外先进技术和港澳、内地优势市场资源,并且与美国SMAART、清华大学声学系等科研单位建立长期的声学技术关系。 (三)公司竞争的优劣分析 1、公司竞争优势分析: (1)领先的技术优势 公司通过十多年的技术研发积累和沉淀,形成了以高声强发生技术和超微孔吸声技术两大具有世界先进水平的核心技术,这两大技术相对国内同行业具有巨大的技术领先优势,并均已转化了实际的产品进行生产和销售。 公司的可调频高声强声波吹灰器拥有核心技术。市场上其他的声波吹灰器吹灰频率均小于2500Hz,吹灰功率小于5Kw,吹扫范围在10米以内;而公司的调频高声强声波吹灰器吹灰频率可高达10000Hz,功率可高达50Kw,而吹扫范围可大于15米。通过比较市面上不同产品的参数,公司的声波吹灰器体现了领先的技术优势。尤其在GGH、空气预热器等部位,可调频高声强声波吹灰器具有不可替代的作用,往往成为电厂的单一采购对象。 市场上现在的吸声材料种类繁多,但存在不环保、防火等级差、不防潮、或易挂灰、装饰性等缺点。而公司研发出的超微孔吸声材料整体用材比重较小,因而质轻;另外其防火性能可满足A级,加上其优良的吸声性能和环保、节能、优良的装饰性等特点,能够很好地弥补市面上各类吸声材料的不足,是符合市场对吸声材料整体要求较高的全天候优质产品。 (2)市场需求量大 公司从事噪声治理制品研发、生产和销售及工程施工已有十年多的历史,积累了丰富的实践经验,在行业内具有较高的知名度和品牌形象。依托先进的技术,公司超微孔 吸声材被广泛应用于建筑材料行业,内部人员揭秘ag放水时间属于重要的基础部件,近年来,政府不断加大了基础建设和公共领域的投入,如机场航站楼、地铁站、高铁站、客运站、体育场馆、剧院、图书馆、展览馆等大型公共建筑。因此,专业优质的建筑吸声材料市场应用前景广阔。 国家2012年开始实施《火电厂大气污染排放标准》,并规划至2015年中国电力行业的二氧化硫排放减少518万吨。为实现此目标,现役的火电机组中将有94%、80%和90%的机组需分别进行除尘器、脱硫和脱硝改造。对于脱硫,可调频高声强声波吹灰器是目前解决换热器堵塞、保障脱硫设施可靠运行的惟一有效办法;而对于脱硝目前业内公认的是更倾向于采用声波吹灰器。 (3)市场认可和品牌优势 公司的可调频高声强声波吹灰器属于已通过国家能源科技成果鉴定的产品,曾获新华社等权威媒体广泛报道,在电厂成功应用以来又先后获得西安热工院、华北电科院等检测单位的权威认可,根据2014年10月21日《科技部关于下达2014年度有关国家科技计划项目的通知》规定,公司CR-ENSG-30000型可调频高声强声波吹灰器已作为2014年度国家重点新产品计划立项项目(项目编号2014GRC11011);同时,近年公司也不断进行产品宣传与品牌推广,产品在下游发电行业已经占有较大的市场份额,成为电厂声波吹灰器技改采购的品牌产品。 (4)地理位置优势 公司地处长三角区域,周边经济发展水平较高,许多公共文化体育建筑和地铁、航站楼大型交通项目于此实施。在吸声材料制品领域,公司是长三角区域的主要的研发、生产与销售商,领域的竞争对手主要处于珠三角。因此,与客户在地理位置上的邻近为公司提供了沟通、运输上的便利,也有利于公司进行新客户的开拓。 (5)资质优势 公司拥有江苏省环境污染治理资质甲级证书、由国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁布的三级保密资格单位证书以及由国家国防科技工业局颁发的武器装备科研生产许可证,公司具备从事武器装备科研生产活动资格,航空航天、电子、核武、陆装、舰艇等军工行业对声学材料和噪声治理也存在广泛的需求,公司拥有进入上述行业的资质,将有利于拓宽公司业务领域和创造新的业绩增长点。 (6)人才优势 公司历来重视创新型人才队伍的引进和建设,高薪引进技术骨干,形成了以声学领域教授级高工为总工程师,航天领域研究员、南京大学声学教授等为技术顾问,多名高 级工程师、硕士为技术骨干的研发团队,为公司技术创新奠定了坚实的人才基础和发展优势。 2、公司竞争劣势分析: (1)目前,公司在声波吹灰器行业的规模较小,尚未形成最佳规模效益,前期研发生产投入较大,投入产出不成比例; (2)吹灰器行业,行业进入较晚,公司的竞争对手已从事该行业10余年,其产品经过进一步研发、改造,成功销售至石化、内部人员揭秘ag放水时间,电力、水泥、造纸等行业,具有深厚的客户资源。相比而言,公司近两年刚刚进入吹灰器领域,目前主要客户仅为电力行业。 (3)市场开拓能力较弱 公司目前只开拓了国内市场,从公司拥有的技术看,在国际上也是具有一定优势的。但公司缺乏开拓海外市场的能力,无法进军海外市场。 (4)竞争对手经营额大 吸声材料种类繁多,生产厂家也较多,公司相对规模较小,市场占有率较低。 (四)公司竞争策略及应对措施 1、建立科学、合理的企业治理机制以及目标明确、责权清晰、可执行、可衡量、可管控的目标管理运营体系 公司已建立了“三会”制度等现代化的企业治理架构,明确了股东大会、董事会以及经理层之间的权利、责任、义务和利益划分的关系。股份公司成立后,公司制定了年度战略目标和经营目标。年度工作目标将工作具体落实到公司各职能部门,并对各职能部门的工作完成情况按月进行考核。公司通过上述的目标管理体系来确保运营体系的效率和经营目标的实现。 2、加强并健全公司的人力资源管理体系 公司生产经营规模若在未来进一步扩大,将迫切需要引进高端技术和管理人才来提高公司的管理水平和用工效率。公司将人力资源管理体系的全面建设上升到了战略高度,并制定了《人事管理制度》、《年休假管理制度》、《劳动纪律管理制度》、《项目提成考核实施办法》及《企业员工行为规范》等一系列的员工管理制度。在人才招聘方面,公司采用内部培养和外部招聘相互结合的方法,首先充分利用公司内部资源,将员工的职业计划和企业目标相结合,通过培训及实践的方式培养人才;同时,实时的根据公司的需要通过多元化的外部招聘途径引进各方面的高端人才。在员工激励方面,公司在各工作程序中为员工创造一个具有公平公正的奖惩激励环境。为了吸引和留住优秀人才, 公司已开始着手建立新的薪酬福利体系。 3、加大产品研发和技术开发投入 未来公司拟建立实验室加大研发投入,实施在溧水经济技术开发区的《声学节能环保研发生产基地》一期工程的建设,年度投资规模不低于1000万元。 4、加大市场开发力度和品牌推广 公司推广计划可以分为两个部分,一是通过网站、广告及宣传方案,包括“创新”产品宣传资料、广告宣传、借助政府资源申请科研项目基金、网络宣传等;二是按区域建立销售办事处,划分销售区域开发新的市场,并适当开发一批专业的代理商,加速市场拓展,扩大公司销售业绩、提高产品知名度。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 (一)、股东(大)会的建立健全及运行情况 有限公司设立初期,公司制定了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会。有限公司阶段,公司共召开8次股东会,分别就有限公司变更经营范围、变更经营期限、变更经营场所、增加注册资本、股权转让、整体变更为股份公司等事项作出了决议。 股份公司设股东大会,由4名股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;对股权激励计划作出决议;审议批准公司重大对外投资、重大资产处置及重大对外担保等事项。截至公开转让说明书签署日,股份公司共召开3次股东大会,主要对《公司章程》的制定、董事与监事的任免、主要管理制度的制定和修改以及公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 (二)、董事会的建立健全及运行情况 有限公司设执行董事1名,由股东会选举产生,负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案等。 股份公司设董事会,由5名董事组成,分别为张荣初、杨于生、孙卫国、郭楠、刘宇清,其中张荣初为董事长。公司按照《公司法》和《公司章程》的要求发布通知并按期召开董事会。董事由股东大会选举或更换,任期3年;董事任期届满,可连选连任。 董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日,股份公司共召开2次董事会,分别对公司生产经营方案、管理人员任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了有效决议;同时,对需要股东大会审议的事项,按规定提交了股东大会审议,切实发挥了董事会的作用。 (三)、监事会的建立健全及运行情况 有限公司未设监事会,设监事一名,由股东会选举产生,负责检查公司财务,监督 董事、经理的日常工作。 股份公司设监事会,由3名监事组成,分别为李淼、王荣、夏瑞芳,其中李淼为监事会主席,夏瑞芳为职工代表监事。监事的任期每届为3年,监事任期届满,可以连选连任。公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日,股份公司阶段,公司共召开1次监事会。监事会规范运行,监事积极履行职责。 股份公司阶段,股东大会、董事会、监事会会议文件保存完整,会议记录均正常签署,会议文件由董事会秘书统一归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2014年8月28日,公司创立大会暨第一次股东大会第一次会议审议通过了《公司章程》,并选举产生了第一届董事会成员、监事会成员,其中监事会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工监事;2014年8月28日,公司第一次临时股东大会审议通过了修正后的《公司章程》,“三会”议事规则,修正后的《公司章程》和“三会”议事规则中亦规定了在审议相关事项中的关联股东回避制度。公司董事会认为,现有公司治理机制为股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利提供了制度性保护。 (一)股东权利保护机制 《公司章程》规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 《公司章程》规定,公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利,并规定了上述权利的实现途径、实现方法等。 (二)关联股东回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 (三)公司内部管理制度的建设情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司已建立内部管理的相关制度和机制,如《投资者关系管理制度》、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等,具体建设情况如下: 序号 制度 建设情况 公司已经在《公司章程》中予以明确规定,并通过 1 投资者关系管理制度 了《投资者关系管理制度》予以细化 2 纠纷解决机制 公司已经在《公司章程》中予以明确规定 公司已经在《公司章程》中予以明确规定,并通过 关联股东和董事 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 3 回避制度 《关联交易制度》以及《防范控股股东及关联方资 金占用管理制度》予以细化 另外,公司还建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度,确保公司运行的合法性、规范性。 三、最近两年有关处罚情况 (一)最近两年有关处罚情况 公司近两年内不存在违法违规行为,也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费用的支出。 (二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 公司控股股东、实际控制人张荣初、陈月萍最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年无对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;无欺诈或其他不诚实行为。 四、公司的独立性 (一)公司业务独立 股份公司成立时,公司承继有限公司全部的生产经营性资产以及辅助设备、设施,从而确保公司从成立初始即具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施;拥有与生产经营有关的主要技术所有权及使用权、相应的生产许可证等经营许可权;拥有完整的业务体系和直接面对市场进行独立经营的能力,能够独立进行生产经营,并承接经营范围内的全部经营项目。 截至本公开转让说明书签署日,股份公司独立从事发声器、吸声材料的研制开发、 生产、销售与服务及噪声治理工程的承接、承做,主要工艺及生产流程完整,具备独立完整的供应、生产与销售系统,具备独立完整的面向市场自主经营的能力,所有业务均独立于公司股东。 (二)公司资产独立 股份公司成立时,公司承继有限公司全部经营性资产,包括土地、房产、机器设备、专利技术等,具有完整、独立的经营资产。股份公司成立后,公司依法办理了土地、房屋的产权变更手续,专利目前处于变更过程中,该项权属由有限公司转至股份公司名下无障碍。 截至本公开转让说明书签署日,公司股东及其关联方未占有和支配公司资产,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 (三)公司人员独立 股份公司成立时,公司承继有限公司全部经营性资产的同时,所有员工也同样由股份公司承接。 股份公司成立后,建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在股东指派或干预高管人员任免的情形,高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬。 (四)公司财务独立 股份公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,制定了内部财务管理制度等内控制度。公司聘有专门的财务人员,且财务人员未在任何关联单位兼职,能够独立作出财务决策。公司独立在银行开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。公司独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。 不存在控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况。 截至本公开转让说明书签署日,公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (五)公司机构独立 股份公司建立了适应其业务发展的组织结构,机构独立于股东。 股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作,并建立了独立的董事制度。 公司建立了适应公司经营所需的组织机构,包括销售部、项目部、采购部、质控部、商 务部、设计部、研发部、行政部、财务部等十余个部门及两个省外办事处。 综上所述,股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分开,独立开展业务,具有独立面向市场的竞争力。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 截至本公开转让说明书签署日,控股股东、实际控制人除常荣声学、靖江市声望声学装备器材厂(已注销)、南京融升达外未控制其他企业。 (1)南京融升达投资管理中心(有限合伙)情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、主要股东及实际控制人基本情况”之“(五)公司法人股东的基本情况”。 (2)靖江市声望声学装备器材厂(已注销) 企业名称 靖江市声望声学装备器材厂 企业性质 个人独资企业 企业投资人 陈月萍 住 所 江苏省泰州市靖江市经济开发区城北园区新二路9号 注册资本 204万元 声学振动器材、空调通风设备、机电环保设备制造、 经营范围 加工、销售及技术服务。 营业期限 2005年01月18日至2013年11月12日 营业执照注册号 2013年11月12日,泰州市靖江行政管理局发出《个人独资企业注销核准通知书》个人独资企业靖江市声望声学装备器材厂被核准注销。 公司与上述关联方南京融升达投资管理中心(有限合伙)、靖江市声望声学装备器材厂不存在同业竞争的情形。公司控股股东、实际控制人张荣初和陈月萍严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等有关规定规范自己的行为,通过股东大会行使股东的权利,未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开,保证了公司运作的独立性。 (二)实际控制人、控股股东及持有5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺为避免日后发生潜在同业竞争,公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股份的主要股东均出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:本人未从事其他与南京常荣声学股份有限公司(“公司”)之业务相竞争的经营性业务,亦未直接或间接控制其 它与公司业务相竞争的企业;在公司依法存续期间且本人仍然持有公司5%以上股份的情况下,本人将不以任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与公司构成同业竞争;在公司依法存续期间且本人仍然为持有公司5%以上股份的情况下,若因本人所从事的业务与公司的业务发生重合而可能构成同业竞争,则公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,以避免与公司的业务构成同业竞争;如因其违反本承诺函而给公司造成损失的,本人同意对由此而给公司造成的实际损失予以赔偿。 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 (一)资金占用情况 报告期内,公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,具体情况如下所示: 账面金额(元) 关联方名称 项目名称 2014年1-8月 2013年度 2012年度 靖江市声望声学装 其他应收款 820,000.00 备器材厂 陈月萍 其他应收款 2,068,386.73 16,065.00 南京融升达投资管 其他应收款 1,008,100.00 理中心(有限合伙) 南京融升达投资管理中心(有限合伙)已于2014年9月29日结清对公司的欠款,并签订相关声明承诺以后按照公司《关联交易决策制度》、《公司重大资金往来管理办法》来规范股东占款事项。 截至本公开转让说明书签署日,公司对主要关联方的其他应收款余额为0元,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者其他关联企业占用的情况。 (二)对外担保情况 报告期内,公司不存在对外担保情况。 (三)关联方担保情况 报告期内,公司存在关联方担保情况,具体如下: 担保金额(万 担保是否已经履 担保方 被担保方 担保性质 担保起始日 担保到期日 元) 行完毕 连带担保 300 2014/10/29 2016/10/28 张荣初 本公司 是 连带担保 300 2014/10/9 2016/10/8 张荣初、陈月萍 本公司 是 连带担保 200 2015/5/1 2017/4/30 张荣初 本公司 否 上述担保合法有效。有限公司时期,《公司章程》未就关联交易、对外担保等决策程序作出明确规定。股份公司成立后,公司制定完善的《公司章程》。股份公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求来规范股份公司的对外担保事项。 (四)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》等内部管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况 公司董事、监事、高级管理人员基本情况见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 (二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况: 股东名称 职务 持股数量(股) 股权比例(%) 张荣初 董事长、总经理 11,640,000.00 46.56 陈月萍 财务总监、董事长之妻 7,450,000.00 29.8 张也 董事长之女 910,000.00 3.64 合计 20,000,000.00 80 公司董事、监事、高级管理人员中,除张荣初、陈月萍外,其余董事、监事、高级管理人员的近亲属均不存在持有公司股份的情形。 (三)签订重要协议或做出重要承诺情况 1、避免同业竞争承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员签署了《避免同业竞争的承诺》,作出如下承诺:自本《避免同业竞争承诺函》签署之日起,本人将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为;本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务;本人保证不利用董事的地位损害公司及其他股东的合法权 益,也不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益。本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证,本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下: 兼职单位与公司的关 姓名 任职单位 任职单位职务 系 闵鹤群 东南大学建筑学院 副研究员 无关系 (五)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 (一)董事变动情况及原因 有限公司时期,公司不设董事会,设执行董事一名,由张荣初担任。 股份公司董事变动情况及其原因: 时间 程序 变动情况 原因 选举张荣初、杨于生、孙卫国、郭楠、 设立股份 2014年8月28日 创立大会 刘宇清为公司第一届董事会成员 公司 设立股份 2014年8月28日 创立大会 选举闵鹤群为公司独立董事 公司 (二)监事变动情况及原因 有限公司时期,公司不设监事会,设监事一名,由陈月萍担任。 股份公司监事变动情况及其原因: 时间 程序 变动情况 原因 选举李淼、王荣为公司第一届监事会成 设立股份 2014年8月28日 创立大会 员 公司 第一届职工大 设立股份 2014年8月28日 选举夏瑞芳为公司第一届职工代表监事 会 公司 (三)高级管理人员变动情况及原因 有限公司时期,张荣初为公司总经理,公司设财务负责人一名,由陈月萍担任。 股份公司高级管理人员变动情况及其原因: 时间 程序 变动情况 原因 聘任张荣初为公司总经理,任期三 2014年8月28日 董事会会议 年;聘任杨于生、孙卫国为公司副 规范公司治理 总经理,任期三年 2014年8月28日 董事会会议 聘任陈月萍为财务总监 规范公司治理 2014年8月28日 董事会会议 聘任张震为公司董事会秘书 规范公司治理 第四节公司财务 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及股东权益变动表 (一)资产负债表 单位:元 资产 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产: 货币资金 7,019,361.25 2,944,121.18 3,006,545.35 应收票据 2,150,000.00 1,500,000.00 740,000.00 应收账款 7,759,548.00 13,437,750.27 13,278,814.36 预付款项 1,278,830.51 1,262,895.96 2,882,297.36 其他应收款 5,280,307.27 4,495,862.35 1,771,757.18 存货 3,689,851.22 382,070.64 2,060,584.03 其他流动资产 9,030.00 91,560.00 流动资产合计 27,177,898.25 24,031,730.40 23,831,558.28 非流动资产: 固定资产 12,758,177.35 1,775,283.37 1,476,973.31 无形资产 1,778,528.13 171,083.91 221,675.17 递延所得税资产 72,638.16 68,739.07 62,278.28 非流动资产合计 14,609,343.64 2,015,106.35 1,760,926.76 资产总计 41,787,241.89 26,046,836.75 25,592,485.04 资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2014年8月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动负债: 短期借款 6,000,000.00 3,000,000.00 2,709,751.80 应付账款 5,178,161.95 6,831,891.25 5,311,601.15 预收款项 2,190,639.40 280,639.40 573,000.00 应付职工薪酬 474,752.15 436,989.42 286,695.38 应交税费 224,465.30 1,247,912.03 669,209.57 其他应付款 527,714.41 529,308.14 3,204,289.10 流动负债合计 14,595,733.21 12,326,740.24 12,754,547.00 非流动负债: 非流动负债合计 负债合计 14,595,733.21 12,326,740.24 12,754,547.00 股权益: 股本 25,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 资本公积 2,697,117.81 盈余公积 226,793.29 138,577.45 未分配利润 -505,609.13 5,493,303.22 4,699,360.59 股东权益合计 27,191,508.68 13,720,096.51 12,837,938.04 负债和股东权益总计 41,787,241.89 26,046,836.75 25,592,485.04 (二)利润表 单位:元 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 一、营业总收入 15,663,318.01 32,650,850.56 25,682,513.80 其中:营业收入 15,663,318.01 32,650,850.56 25,682,513.80 二、营业总成本 19,177,135.16 31,951,116.40 24,652,312.39 其中:营业成本 8,125,168.89 19,130,833.82 15,907,439.23 营业税金及附加 338,684.09 463,963.90 649,470.04 销售费用 2,685,546.48 4,306,181.10 3,407,540.47 管理费用 7,821,296.67 7,762,217.54 4,427,108.72 财务费用 180,445.10 244,848.10 11,640.83 资产减值损失 25,993.93 43,071.94 249,113.10 加:投资收益 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -3,513,817.15 699,734.16 1,030,201.41 加:营业外收入 4,500.00 419,200.00 751,300.00 减:营业外支出 15,569.77 44,948.39 5.60 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 -3,524,886.92 1,073,985.77 1,781,495.81 列) 减:所得税费用 3,700.91 191,827.30 395,721.30 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -3,528,587.83 882,158.47 1,385,774.51 六、每股收益: (一)基本每股收益 -0.20 0.11 0.17 (二)稀释每股收益 -0.20 0.11 0.17 (三)现金流量表 单位:元 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 21,809,135.36 32,942,208.30 23,179,163.11 收到其他与经营活动有关的现金 3,855,905.75 5,450,691.27 3,723,949.24 经营活动现金流入小计 25,665,041.11 38,392,899.57 26,903,112.35 购买商品、接受劳务支付的现金 13,483,723.12 16,363,977.32 18,582,315.06 支付给职工以及为职工支付的现金 6,816,390.68 5,625,394.41 3,171,638.36 支付的各项税费 1,536,631.63 3,908,465.51 821,126.78 支付其他与经营活动有关的现金 6,636,580.37 11,652,503.19 4,934,598.41 经营活动现金流出小计 28,473,325.80 37,550,340.43 27,509,678.61 经营活动产生的现金流量净额 -2,808,284.69 842,559.14 -606,566.26 二、投资活动产生的现金流量: 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 936,839.33 955,032.56 758,602.48 资产支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 936,839.33 955,032.56 758,602.48 投资活动产生的现金流量净额 -936,839.33 -955,032.56 -758,602.48 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 5,000,000.00 取得借款收到的现金 3,000,000.00 5,890,248.20 2,709,751.80 筹资活动现金流入小计 8,000,000.00 5,890,248.20 2,709,751.80 偿还债务支付的现金 5,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 179,635.91 240,198.95 15,910.87 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 179,635.91 5,840,198.95 15,910.87 筹资活动产生的现金流量净额 7,820,364.09 50,049.25 2,693,840.93 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,075,240.07 -62,424.17 1,328,672.19 加:期初现金及现金等价物余额 2,944,121.18 3,006,545.35 1,677,873.16 六、期末现金及现金等价物余额 7,019,361.25 2,944,121.18 3,006,545.35 (四)权益变动表 1、2014年1-8月 一般风 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 险准备 一、上年年末余额 8,000,000.00 226,793.29 5,493,303.22 13,720,096.51 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 8,000,000.00 226,793.29 5,493,303.22 13,720,096.51 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 17,000,000.00 2,697,117.81 -226,793.29 -5,778,037.67 13,471,412.17 (一)净利润 -3,528,587.83 -3,528,587.83 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)股东投入和减少资本 17,000,000.00 17,000,000.00 1.股东投入资本 17,000,000.00 17,000,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 2,470,324.52 -2,470,324.52 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 2,470,324.52 -2,470,324.52 (五)股东权益内部结转 226,793.29 -226,793.29 1.资本公积转增资本(股本) 2.盈余公积转增资本(股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 226,793.29 -226,793.29 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 25,000,000.00 2,697,117.81 -505,609.13 27,191,508.68 2、2013年度 单位:元 一般风 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 险准备 一、上年年末余额 8,000,000.00 138,577.45 4,699,360.59 12,837,938.04 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 8,000,000.00 138,577.45 4,699,360.59 12,837,938.04 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 88,215.85 732,813.85 882,158.47 (一)净利润 882,158.47 882,158.47 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 882,158.47 882,158.47 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 88,215.85 -88,215.85 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本(股本) 2.盈余公积转增资本(股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 8,000,000.00 226,793.29 5,493,303.22 13,720,096.51 3、2012年度 单位:元 一般风 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 险准备 一、上年年末余额 8,000,000.00 3,452,163.53 11,452,163.53 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 8,000,000.00 3,452,163.53 11,452,163.53 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 138,577.45 1,247,197.06 1,385,774.51 (一)净利润 1,385,774.51 1,385,774.51 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 1,385,774.51 1,385,774.51 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 138,577.45 -138,577.45 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增资本(股本) 2.盈余公积转增资本(股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 8,000,000.00 138,577.45 4,699,360.59 12,837,938.04 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 (2010年修订)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 (二)合并报表范围及变化情况 报告期内,公司不存在纳入合并报表范围的子公司。 三、会计师审计意见 公司2012年度、2013年度及2014年1-8财务报告经具有证券期货相关业务 资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字【2014】006203 号标准无保留意见的《审计报告》。 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:(1)利息收入金额,按照他人使用本 企业货币资金的时间和实际利率计算确定。(2)使用费收入金额,按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: (1)收入的金额能够可靠地计量; (2)相关的经济利益很可能流入企业; (3)交易的完工进度能够可靠地确定; (4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收 入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本 计入当期损益,不确认提供劳务收入。 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部 分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品 处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部 作为销售商品处理。 4、建造合同收入的确认依据和方法 (1)当建造合同的结果能够可靠地估计时,与其相关的合同收入和合同费 用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法,是指根据合同完工 进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费 用占合同预计总成本的比例【或:已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比 例、或:实际测定的完工进度】确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: 1)合同总收入能够可靠地计量; 2)与合同相关的经济利益很可能流入企业; 3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量; 4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件: 1)与合同相关的经济利益很可能流入企业; 2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。合同工程 的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。 (2)建造合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理: 1)合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认, 合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 2)合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收 入。 (3)如果合同总成本很可能超过合同总收入,则预期损失立即确认为费用。 (二)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准: 单项金额重大的具体标准为:金额在100万元以上(含100万元)的非纳入 合并财务报表范围关联方的客户应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计 提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项: (1)信用风险特征组合的确定依据: 对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账 准备。 (2)根据信用风险特征组合确定的计提方法: ①采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 0 0 1-2年 5 5 2-3年 10 10 3-4年 20 20 4-5年 50 50 5年以上 100 100 ②采用其他方法计提坏账准备的: 组合名称 方法说明 关联方组合 单独进行减值测试 投标保证金、备用金组合 单独进行减值测试 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额进行计提。 (三)存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产 成品(库存商品)等。 2、存货的计价方法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按移动加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存 货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法; (2)包装物采用一次转销法。 (3)其他周转材料采用一次转销法摊销。 (四)长期股权投资 1、投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注二/(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权 益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、后续计量及损益确认 (1)成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照 初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期 投资收益。 (2)权益法 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部 分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间 接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权 投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部 分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各 项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计 算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。 公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先, 冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投 资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与 上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收 益。 3、分步处置对子公司投资 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: (1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; (3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; (4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于 一揽子交易的,应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: (1)在个别财务报表中,对于处置的股权,应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定进行会计处理。处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同 控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计 入当期损益。 (2)在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公 允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各 项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: (1)在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权 对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权 时一并转入丧失控制权当期的损益。 (2)在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回 报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在, 则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净 资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约 定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经 营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理。 重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一 种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。 (1)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位 财务和经营政策制定过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资 单位派出管理人员;(5)向被投资单位提供关键技术资料。 5、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者 权益账面价值的份额等类似情况时,按照《企业会计准则第8号——资产减值》 对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提 减值准备。根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权 投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。 长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金 额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值 准备。 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。 (五)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括 购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产 的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残 值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,公司将该投资性房地产 转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起,公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。 当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的 处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (六)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,固定资产折旧采用年限平均法分 类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储 备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残 值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-50 5 1.90-4.75 机器设备 10 5 9.50 工器具及家具 5 5 19.00 电子设备 3 0 33.33 其他设备 5 5 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以 使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除 预计净残值)。 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定 资产: (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。 (2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权。 (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值。 (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的, 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能 够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折 旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资 产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (七)在建工程 1、在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括工程用物资成本、人工成本、交 纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建 工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但 尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者 工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但 不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (八)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,在符合资本化条件的情况下开始资本化,计入相关资产成本;其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时,该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额,调整每期利息金额。 (九)无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1、无形资产的计价方法 (1)取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额,计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满 足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形 资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项目 预计使用寿命 依据 1.土地使用权 50年 土地出让使用年限 2.专利权 10年 专利权使用年限 3.计算机软件 3年 技术更新换代程度 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复 核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据: 每期末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核,该类 无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至 可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账 面价值(扣除预计净残值)。 无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (十)长期待摊费用 摊销方法:长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (十一)政府补助 1、类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关规定的补助对象,将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2、政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际 收到时确认。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人 民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认 为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (十二)递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 3、同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的 净额列示 (1)企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利; (2)递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税 主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的 递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额 结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 一般情况下,在个别财务报表中,当期所得税资产与负债及递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列示。在合并财务报表中,纳入合并范围的企 业中,一方的当期所得税资产或递延所得税资产与另一方的当期所得税负债或递 延所得税负债一般不予以抵销,除非所涉及的企业具有以净额结算的法定权利并 且意图以净额结算。 (十三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以 下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: 1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; 2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; 3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; 4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同一控制下的企业合并 1)个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为 合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收 益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后 续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积 不足的,调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日, 对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算 而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者 权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益;与发行权益性工具作为合并对价 直接相关的交易费用,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,依据冲减盈余公积 和未分配利润;与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,作为计入 债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表,则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母 公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2)合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负。

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