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内部人员揭秘ag放水时间哈尔滨城林科技股份有限
发布时间: 2021-09-19 08:24

  哈尔滨城林科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2015年12月14日报送)

  哈尔滨城林科技股份有限公司 Harbin Chenglin Technology Co., Ltd. (哈尔滨经济技术开发区哈平路集中区新疆东路 21 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层) 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司 所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书(申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正 式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 发行股数 本次公开发行股票数量不超过 1,334 万股,占发行后公司股份总 数的比例不低于 25%。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 5,334 万股 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注, 并仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定承诺及持股意向 1、控股股东、实际控制人谢学林、高红艳夫妇承诺: ( 1)自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人持有的 发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 ( 2)上述公司股票锁定期届满后的两年内,本人减持所持公司股份的数量 将不超过本人持有公司股份总量的5%。 ( 3)本人减持公司股票将通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法 方式进行, 但如果本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份 总数1%的,将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 ( 4)本人减持前3个交易日将由公司公告本人的减持计划。减持期限为自公 告减持计划之日起六个月。减持期限届满后,若本人拟继续减持股份,则需重新 公告减持计划。 ( 5)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 公司股票上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或 者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 六个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为 除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》 除权(息)参考价计算公式。 如未履行上述承诺,本人转让相关股份所取得的收益归公司所有。 2、直接或间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员谢学林、孙华、邓 新春、徐铁军、洪波、董明、李银承诺: ( 1)除董事长谢学林外,其他直接或间接持有发行人股份的董事、高级管 理人员自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的 公司股份,也不由公司回购该部分公司股份。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 ( 2)本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后,在担任发行 人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人 股份总数的25%;在申报离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人申 报离任6个月后的12个月内通过深交所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持 有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。 本人自公司上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让 本人直接或间接持有的股份;自公司上市之日起第7个月至第12个月内申报离职 的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 ( 3)本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价 格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整);如超过上述期限本人拟 减持发行人股份的,本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及 深圳证券交易所相关规定办理。 (4)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本人直接或间接所持发行人 股票的锁定期限自动延长6个月。 ( 5)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未 履行上述股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收 入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项 给发行人或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 3、间接持有公司股份的公司监事候鉴玉、关世峰、巩晶承诺: ( 1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持 有的公司股份,也不由公司回购该部分公司股份。 ( 2)本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后,在担任发行 人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%; 在申报离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任6个月后的 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行 人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。本人自 公司上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 接或间接持有的股份;自公司上市之日起第7个月至第12个月内申报离职的,自 申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的股份。 4、持有公司5%以上股份的股东国科瑞华、城林投资承诺: ( 1)本企业将严格遵守《公司法》和《 深圳证券交易所上市规则》的有关 规定,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前 本企业直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 ( 2)上述锁定期届满后,除通过本企业间接持有发行人股份的发行人董事、 监事、高级管理人员之外,本企业将选择适当时机按照法律、法规的相关规定转 让本企业持有的发行人的股票, 并在减持前至少提前三个交易日通过发行人公告 相关内容。 如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归发行人所有。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的预案 公司股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价 均低于其最近一期经审计的每股净资产情形时 (若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应 做相应调整,下同),公司将按照下列顺序启动股价稳定措施。 1、公司回购股份; 2、公司控股股东、实际控制人增持股份; 3、董事(独立董事除外)及高级管理人员增持股份 上述股价稳定措施均应符合中国证监会、 证券交易所及其他证券监管机关的 相关法律、法规和规范性文件,并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的 要求; 若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条 件的要求时,则不得实施或应立即终止继续实施,且该项措施所对应的股价稳定 义务视为已履行。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工 作日内制订或要求相关主体提出稳定公司股价具体方案, 并在履行完毕相关内部 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求 予以公告。公司稳定股价措施实施完毕日起三个交易日内,公司应将稳定股价措 施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发 启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人 员等相关责任主体将继续履行相关义务。 (一)公司回购股票的具体安排 如公司股票价格触发启动股价稳定措施条件,公司将在符合《上市公司回购 社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下,向社会公众股东回购股份。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规要求之外, 还应符合下列各项:①回购股份的价格不高于每股净资产(最近一期审计基准日 后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股 份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);②连续 12 个月内公司回购股份 数量不超过公司总股本的 2%;③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行新股所募集资金的总额。 超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 公司承诺将继续按照上述原则执行稳定 股价措施。 (二)公司控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排 如发行人股价经公司回购股票完成后的3个交易日内,公司股价仍出现连续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时,公司控股股东、实际 控制人将在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及下列条件,且不导致公司股 权分布不符合上市条件的前提下增持公司股票: ( 1)单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获 得现金分红金额的30%; ( 2)单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 超出上述标准的,有关稳定股价措施在当年度将不再继续实施。 (三)公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 1、在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时,公司董事(除独立董事 外)、高级管理人员将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下增持公司股票,董事(除独立 董事外)、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金将不超过个人上年度从公 司领取薪酬总和(税前)的30%。 超出上述标准的,有关稳定股价措施在当年度将不再继续实施。 公司未来新聘董事(独立董事除外)、高级管理人员,应按本预案的具体安 排采取稳定公司股价的措施。 (四)稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产; 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 (五)未履行稳定公司股价措施的约束措施 关于公司、控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员 未履行稳定公司股价措施的约束措施详见“重大事项提示”之“六、关于承诺履 行的约束措施”。 三、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺 (一)发行人对本招股说明书信息披露事项的承诺 发行人承诺: 如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响且经证券监督管理部门认定 的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定 有关违法事实的 2 个交易日内进行公告,并在 3 个交易日内根据相关法律、法规 及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在召开临时股东大 会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施, 回购价格以有关违法事实 被证券监督管理部门认定的公告日前 30 个交易日公司股票交易均价确定。 如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。 (二)发行人控股股东、实际控制人对本招股说明书信息披露事项的承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺: 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的且经证券监督管理部门认定 的,本人将按依法购回本次公开发行时公开发售的股份(如有),购回价格以有 关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前 30 交易日公司股票交易均价确 定。 如因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。 (三)发行人董事、监事和高级管理人员对本招股说明书信息披露事项的承 诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺: 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。 (四)证券服务机构对本招股说明书信息披露事项的承诺 1、保荐机构、主承销商国信证券承诺: 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具 的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时 发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信 证券将本着积极协调、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督 促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投 资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国信证券保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任。 2、发行人会计师、验资机构、验资复核机构信永中和承诺: 信永中和为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认 定后,将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师通商律所承诺: 如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗 漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该 等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算 的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式进行赔偿。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-10 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票后,净资产规模和总股本将较大幅度提高,但由于募 集资金投资项目产生预期效益需要一定时间, 短期内公司的营业收入和净利润难 以实现同步增长, 公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将 会被摊薄。 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少, 公司承诺将采取有效措施 进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本 次发行对净资产收益率以及每股收益的影响。本公司将采取包括但不限于以下措 施: 1、本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设,提高 募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日实现预期收益,增强公司的盈利 能力。本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,开展募集资金投资项目前期 准备工作,保证募集资金投资项目的顺利进行。 2、公司将进一步完善内部控制,加强成本管理,降低成本费用;提升管理 水平,严格控制费用支出;完善和改进公司的薪酬制度,提高员工的积极性,为 公司的快速发展夯实基础。 3、公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上,继续提升客户服务水平,加 大市场开拓力度,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升公司的市场竞争地位, 实现公司营业收入的可持续增长。 4、公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制,对利润分配作 出制度性安排,以保护公众投资者的合法权益。 公司保证将努力促使上述措施的有效实施,降低本次发行对即期回报的影 响,保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由,公 司将公开说明原因,并向股东致歉。 五、公司发行上市后股利分配政策 (一)本次发行后公司的利润分配政策 根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的上市后生效的《哈尔滨城 林科技股份有限公司章程(草案)》,公司发行后的利润分配政策主要内容如下: 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-11 1、利润分配原则: 公司实施积极的利润分配政策, 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展,利润分配政策保持连续性和稳定性,健全现金分红制度。 2、利润分配政策的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采 用现金分红的方式分配利润。 3、利润分配的比例 公司每年度至少进行一次利润分配, 公司董事会可以根据公司的盈利及资金 需求状况提议公司进行中期股利分配。公司在当年盈利、累计未分配利润为正且 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下, 如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出 指以下情形之一: ( 1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元; ( 2)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增 长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重 大资金支出安排计划, 由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出 提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会审议后,提交公司股东大 会批准。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 4、利润分配政策的决策程序 公司董事会根据公司既定的利润分配政策制定利润分配方案, 公司的利润分 配政策由董事会提出,并经股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利 润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-12 当对留存的未分配利润使用计划进行说明, 独立董事应当就利润分配方案的合理 性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,须分别经 全体董事、监事过半数同意,方能提交公司股东大会审议,利润分配方案须经出 席股东大会所持有表决权股份的 2/3 以上同意方可通过。公司在召开审议利润分 配方案的股东大会上应为股东提供网络投票等方式。 5、利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更,以保持其持续性和稳定性。如公司自身 经营状况发生重大变化,或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要, 确需调整或变更利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利 润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且不得违反中国证监会和深交所的有关 规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中, 需与独立董事、 监事充分讨论。 公司调整利润分配政策,应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议:董 事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过, 独立董事应当对利 润分配政策的修改发表独立意见; 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分 配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过;股东大会审议利润分配政策及 其调整的议案时,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便 利。 (二)保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见 经核查,保荐机构认为,发行人的利润分配政策符合发行人及股东的长期利 益, 注重给予投资者持续、 稳定回报。 经股东大会审议通过的 《公司章程 (草案)》 对利润分配事项的规定和信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定,股 利分配决策机制健全、有效,有利于保护投资者的合法权益。 六、关于承诺履行的约束措施 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的主要股东针对其上述承诺履行的约束措施如下: 1、发行人承诺: 如未能履行在招股说明书中已作出的声明和承诺, 将在前述事项发生之日起 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-13 5 个工作日内在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,向投资者提出补充承诺或 替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;如违反承诺给投资者造成损失的,将依 法对投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺: 如本人未能履行在招股说明书中已作出的声明和承诺, 将在公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉;并在上述事项发生之日起暂停在公司获得股东分红,同时其 拥有的公司股份暂不得转让, 直至其按承诺内容采取相应的措施并实施完毕时为 止。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺: 如果未能履行在招股说明书中已作出的声明和承诺, 应在前述事项发生之日 起 5 个工作日内在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开就未履行承诺向 股东和社会公众投资者道歉,停止在公司领取薪酬及股东分红,同时其持有的公 司股份不得转让,直至其按承诺内容采取相应的措施并实施完毕时为止。 4、发行前持有发行人 5%以上股份的股东国科瑞华、城林投资承诺: 如果未能履行在招股说明书中已作出的声明和承诺, 将在公司股东大会及中 国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉;并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红,同时拥有 的公司股份不得转让,直至按承诺内容采取相应的措施并实施完毕时为止。 七、本次发行前滚存利润的处理 公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案,公司首次公开发行股票前滚存的 未分配利润由本次首次公开发行股票后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查,公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化,公司的 行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化,公司在用的商标、专利、 专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化, 公司最近一 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-14 年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖, 公 司最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构 认为:报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力,根据行业未来的发展趋势 以及公司的业务状况,发行人具备持续盈利能力。 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于: 行业政策变化 风险、市场竞争风险、内部人员揭秘ag放水时间税收优惠政策变动风险、应收账款发生坏账风险、募集资 金投资项目风险、管理风险、钢材价格波动风险、客户集中度较高的风险、控股 股东、实际控制人控制的风险等,公司已在“第四节 风险因素”中进行了分析 并完整披露。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部 内容。 九、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长 性专项意见》系基于对发行人生产经营的内外部环境审慎核查后,结合发行人过 往成长性和现阶段发展状态作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前 景、竞争状况、市场结构、业务模式、技术发展、营销能力等多项因素综合影响。 如未来出现对发行人发展的不利因素,将可能导致公司经营状况发生波动,从而 使公司无法实现预期的成长性。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-15 目 录 发行人声明......................................................... 1 发行概况........................................................... 2 重大事项提示....................................................... 3 一、股份锁定承诺及持股意向......................................3 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案......5 三、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺................7 五、公司发行上市后股利分配政策.................................10 六、关于承诺履行的约束措施.....................................12 七、本次发行前滚存利润的处理...................................13 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见.....................13 九、发行人成长性风险...........................................14 第一节 释义...................................................... 19 第二节 概览...................................................... 24 一、发行人概况.................................................24 二、发行人主营业务概况.........................................24 三、发行人控股股东、实际控制人简介.............................25 四、发行人的主要财务数据及财务指标.............................25 五、募集资金用途...............................................27 第三节 本次发行概况 .............................................. 28 一、本次发行的基本情况.........................................28 二、本次发行的相关机构.........................................28 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.........................29 四、本次发行上市有关的重要日期.................................30 第四节 风险因素.................................................. 31 一、行业政策变化风险...........................................31 二、市场竞争的风险.............................................31 三、税收优惠政策变动风险.......................................32 四、应收账款发生坏账风险.......................................32 五、募集资金投资项目风险.......................................33 六、管理风险...................................................33 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-16 七、钢材价格波动风险...........................................34 八、客户集中度较高的风险.......................................34 九、周期性波动风险.............................................34 十、控股股东、实际控制人控制的风险.............................34 十一、成长性风险...............................................35 十二、证券市场交易风险.........................................35 第五节 发行人基本情况 ............................................ 36 一、发行人基本情况.............................................36 二、发行人设立情况.............................................36 三、发行人设立以来的重大资产重组情况...........................37 四、发行人的股权结构图.........................................38 五、发行人对外股权投资情况.....................................38 六、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东的 情况...........................................................39 七、发行人股本情况.............................................42 八、发行人员工情况.............................................44 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.......................45 第六节 业务和技术 ................................................. 47 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况.......................47 二、发行人所处行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和 政策对发行人经营发展的影响.....................................59 三、行业状况及发行人的竞争地位.................................63 四、发行人销售情况及主要客户...................................78 五、发行人采购情况及主要供应商.................................80 六、发行人主要固定资产及无形资产...............................83 七、发行人的技术与研发情况.....................................87 八、发行人境外经营情况.........................................96 九、未来发展与规划.............................................96 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 100 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-17 一、同业竞争..................................................100 二、关联方和关联关系..........................................100 三、发行人关联交易情况........................................102 四、关联交易制度的执行情况及独立董事意见......................104 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ....................... 106 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介................106 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况..............................................111 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况..112 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况..........113 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况............114 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系..115 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履 行情况........................................................115 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况................115 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运作及履职情况....................................116 十、管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见....121 十一、发行人报告期内的规范运作情况............................122 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ..............................................................122 十三、投资者权益保护情况......................................126 第九节 财务会计信息 .............................................. 129 一、最近三年及一期经审计的合并财务报表........................129 二、审计意见类型..............................................132 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围......................132 四、 影响公司业绩的主要因素和对公司业绩具有较强预示作用的财务或非财 务指标........................................................132 五、主要会计政策和会计估计....................................135 六、公司适用的各种税项及享受的税收优惠政策....................151 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......................152 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-18 八、主要财务指标..............................................152 九、盈利预测..................................................155 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................155 十一、盈利能力分析............................................155 十二、财务状况分析............................................170 十三、现金流量分析............................................187 十四、股利分配................................................189 第十节 募集资金运用 ............................................. 192 一、募集资金投资项目概况......................................192 二、募集资金投资项目具体情况..................................192 三、发行人对募集资金项目资金先期投入情况......................195 第十一节 其他重要事项 ........................................... 196 一、重大合同及其履行情况......................................196 二、对外担保情况..............................................198 三、诉讼或仲裁事项............................................198 四、发行人控股股东、实际控制人最近三年内重大违法情况..........198 第十二节 有关声明 ............................................... 199 第十三节 附件................................................... 206 一、附件......................................................206 二、查阅时间及地点............................................206 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-19 第一节 释义 除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下: 一、普通术语 城林科技、公司、本公 司、发行人、股份公司 指 哈尔滨城林科技股份有限公司 城林有限 指 哈尔滨城林科技有限公司,发行人前身 城林环保 指 城林环保技术(上海)有限公司,发行人全资子公司 城林投资 指 哈尔滨城林投资管理中心(有限合伙),发行人股东 国科瑞华 指 国科瑞华创业投资企业,发行人股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 A 股 指 人民币普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 创业板上市的行为 招股说明书 指 哈尔滨城林科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书 国信证券/保荐机构/主 承销商 指 国信证券股份有限公司 信永中和/发行人会计 师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),发行人为本次发 行上市聘请的审计机构、验资复核机构。 通商律所/发行人律师 指 北京市通商律师事务所,发行人为本次发行上市聘请的法律 顾问。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《哈尔滨城林科技股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 拟于公司上市后适用的《哈尔滨城林科技股份有限公司章程 (草案)》 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 中国兵器 指 中国兵器工业集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-20 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 航天科工 指 中国航天科工集团公司 航天科技 指 中国航天科技集团公司 华电通用 指 华电通用轻型燃机设备有限公司 华电重工 指 华电重工股份有限公司 中航动科 指 中航动力科技工程有限责任公司 株洲南方 指 株洲中航动科南方燃气轮机成套制造安装有限公司 北京黎明 指 北京黎明航发动力科技有限公司 沈阳黎明 指 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 中航东安 指 中航工业哈尔滨东安发动机(集团)有限公司 中航商发 指 中航商用航空发动机有限责任公司 中航动科 指 中航动力科技工程有限责任公司 七〇三所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 南方动力 指 中国南方航空动力有限公司 烟台杰瑞 指 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 沈阳远大 指 沈阳远大压缩机股份有限公司 AAF 指 American Air Filter International,美国一家从事空气净化和 空气过滤的公司。 GE 指 General Electric Company,通用电气公司。 MDS 指 MDS Aero Support Corporation,加拿大 MDS 航空支持公 司。 MTU 指 Motoren-und Turbinen-Union Friedrichshafen GmbH, 戴姆勒 -奔驰集团下属公司,世界领先的柴油发动机制造商。 SOLAR 指 Solar Turbines Inc,索拉透平公司。 阿尔斯通 指 ALSTOM 公司,全球轨道交通、电力设备和电力传输基础 设施领域的领先企业。 三菱日立 指 三菱日立电力系统株式会社 法国赛益 指 法国赛益工业消音有限公司 唐纳森 指 Donaldson Filtration Solutions,美国过滤器行业领军企业。 乌克兰曙光 指 Zorya-Mashproekt,乌克兰曙光机械设计科研生产联合体。 西门子透平 指 Siemens Industrial Turbomachinery Ltd.,西门子工业透平机 械有限公司。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-21 加拿大普惠 指 Pratt & Whitney Canada,世界航空燃气涡轮发动机制造商普 拉特·惠特尼集团的下属公司。 法国托克梅卡 指 TURBOMECA,法国一家从事生产直升机发动机的公司。 日本进和 指 日本进和株式会社。 Intertek 指 全球质量和安全服务机构 中机院 指 中国机械工业系统(北京)信息技术研究院 Wind 资讯 指 中国内地金融数据、信息和软件服务企业。 观研天下 指 观研天下(北京)信息咨询有限公司 农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 863 计划 指 1986 年 3 月由批示的国家高技术研究发展计划,由 政府主导,以航天技术、能源技术、信息技术等领域为主 要研究目标。 南水北调 指 南水北调工程,是将中国汉江流域丰盈的水资源抽调一部 分送到华北和西北地区,从而改变中国南涝北旱和北方地区 水资源严重短缺局面的重大战略性工程。 西电东送 指 西电东送工程, 指开发贵州、云南、广西、四川、甘肃、 内蒙古、山西等西部省区的电力资源,将其输送到电力紧 缺的广东、上海、江苏、浙江和京津冀地区。 西气东输 指 西气东输工程, 西起塔里木盆地的轮南,东至上海,是我国 距离最长、口径最大的输气道管工程。 长三角 指 包括上海市、江苏省和浙江省的部分地区,区域面积 21.07 万平方公里。 珠三角 指 以香港、广州、澳门为中心,深圳、佛山、珠海为副中心, 包括东莞、惠州、肇庆、中山、江门,总共 11 个城市。 装备制造业 指 为国民经济和国防建设提供生产技术装备的制造业,制造 业的核心组成部分,是国民经济发展特别是工业发展的基 础。 报告期,最近三年及一 期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 6 月 30 日 最近三年,近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 航空发动机 指 一种高度复杂和精密的热力机械,为航空器提供飞行所需动 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-22 力的发动机。 发动机试车台 指 供全尺寸航空发动机在地面条件下试验的设备。 燃气轮机 指 以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转,将燃料的能量 转变为有用功的内燃式动力机械,是一种旋转叶轮式热力发 动机,属于重大核心装备,其技术仅被世界上少数几个发达 国家所控制。 内燃机 指 一种动力机械,通过使燃料在机器内部燃烧,并将其放出 的热能直接转换为动力的热力发动机。 压裂车 指 用来做油层压裂工艺的主要设备。 分布式能源 指 分布在用户端的能源综合利用系统。 管输动力 指 为天然气管道输送提供的动力,一般以电动机、柴油机或 者燃气轮机作为核心驱动。 燃气涡轮 指 将高温高压燃气流的能量转换为机械能的一种叶片机,简 称涡轮,又称燃气透平。 防火阀 指 安装在通风、空调系统的送、回风管路上,起隔烟阻火作用 的阀门。 流场 指 某一时刻气流运动的空间分布。 声学 指 研究媒质中机械波的产生、传播、接收和效应的学科。 振动学 指 研究物理量在某一量值附近随时间作周期性变化的学科。 材料学 指 研究材料组成、结构、工艺、性质和使用性能之间相互关 系的学科,为材料设计、制造、工艺优化和合理使用提供 科学依据。 结构力学 指 固体力学的一个分支,主要研究工程结构受力和传力的规 律。 空气动力学 指 流体力学的一个分支,研究飞行器或其他物体在同空气或 其他气体作相对运动情况下的受力特性、气体的流动规律 和伴随发生的物理化学变化。 排气消声 指 通过逐渐降低排气压力和衰减排气压力的脉动来消减排气 噪声。 风洞试验 指 指在风洞中安置飞行器或其他物体模型,研究气体流动及 其与模型的相互作用,以了解实际飞行器或其他物体的空 气动力学特性的一种空气动力实验方法。 联合循环 指 将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉,加热水产生高 温高压的蒸汽,再推动汽轮机做功,大多应用于发电行业。 应力 指 物体在单位面积上所承受的附加内力。 装机容量 指 指电力系统实际安装的发电机组额定有效功率。 热耗率 指 每产生 1 度电( 1kW.h)所需要的热量。 兆瓦 指 发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量。 dB(A) 指 经过 A 声级测量仪器测出的噪声级单位“分贝”的符号。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-23 Solidworks 指 Solidworks 公司开发的三维 CAD 软件。 注:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四 舍五入造成的。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-24 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 (中文)哈尔滨城林科技股份有限公司 发行人名称 (英文) Harbin Chenglin Technology Co.,Ltd 住所 黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区新疆东路 21 号 法定代表人 谢学林 注册资本 4,000 万元 有限公司成立日期 2001 年 4 月 6 日 股份公司设立日期 2014 年 10 月 22 日 通讯地址 黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区新疆东路 21 号 邮编 150060 电话 传真 互联网地址 电子邮箱经营范围 环保设备开发、生产、销售及技术咨询、安装服务、环保工程设计, 环保技术咨询;A 级钢制隔音防火门,非标准设备的设计、制造、安 装(以上项目不含专项审批),按资质证书从事环保工程施工;货物进 出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、行政法规限 制的项目,取得许可后方可经营)。 二、发行人主营业务概况 公司系声环境治理整体方案提供商,自成立以来,一直致力于航空发动机试 车台、燃气轮机和内燃机等动力装备配套消声过滤设备的研发、设计、定制、安 装及售后服务, 拥有客户认可的科研能力、 设计能力和定制能力。 客户遍及航空、 船舶、能源(分布式能源、油气管输动力、核电和天然气发电)、信息等诸多领 域。 公司与中航工业、中船重工、中国兵器、中石油、中石化、航天科工、航天 科技、中国移动、中国联通、中国电信、华电重工等国内大中型企业保持着良好 的合作关系,并为 GE、西门子透平、三菱日立、 MTU、阿尔斯通、 MDS 等国 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-25 际公司提供消声过滤配套服务。 三、发行人控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为自然人谢学林、高红艳夫妇。截至本招股说明 书签署日,谢学林、高红艳夫妇合计持有公司股份 2,800 万股,占发行前总股本 的 70.00%。 谢学林、高红艳的简介详见“第五节 发行人基本情况之六、发行人的实际 控制人及持有发行人 5%以上股份主要股东的情况”。 四、发行人的主要财务数据及财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 28,591.87 24,059.97 19,671.75 16,242.95 其中:流动资产 13,341.56 12,202.10 14,122.42 10,799.44 非流动资产 15,250.31 11,857.87 5,549.34 5,443.50 负债总计 13,479.17 10,438.47 8,748.69 7,878.21 其中:流动负债 8,361.29 8,671.78 8,465.08 7,548.60 非流动负债 5,117.88 1,766.69 283.62 329.62 归属母公司的股东权益 15,112.70 13,621.50 10,923.06 8,364.73 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 7,327.37 14,519.78 12,772.45 8,517.45 营业利润 1,789.05 3,131.37 2,969.96 906.92 利润总额 1,821.09 3,179.35 2,996.13 909.64 净利润 1,491.20 2,698.44 2,558.33 828.71 归属于母公司所有者的净 利润 1,491.20 2,698.44 2,558.33 828.71 (三)合并现金流量表主要数据 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-26 单位:万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流 量净额 -780.28 4,329.00 297.16 -2,683.56 投资活动产生的现金流 量净额 -3,508.55 -2,349.70 -4,989.43 -874.51 筹资活动产生的现金流 量净额 2,875.54 -455.76 2,339.00 5,834.52 现金及现金等价物净增 加额 -1,413.29 1,523.55 -2,353.27 2,276.45 (四)主要财务指标 项目 2015.6.30/ 2015 年 1-6 月 2014.12.31/ 2014 年度 2013.12.31/ 2013 年度 2012.12.31/ 2012 年度 流动比率(倍) 1.60 1.41 1.67 1.43 速动比率(倍) 1.47 1.30 1.41 1.05 资产负债率(母公司、 %) 32.72 38.34 43.16 48.50 资产负债率(合并、 %) 47.14 43.39 44.47 48.50 无形资产(扣除土地使用权)占 净资产的比例( %) 0.43 0.47 0.10 0.16 应收账款周转率(次) 0.74 1.97 2.46 2.52 存货周转率(次) 3.30 4.63 2.45 1.86 息税折旧摊销前利润(万元) 2,325.48 4,137.13 3,733.15 1,441.57 利息保障倍数(倍) 8.19 6.10 9.68 5.77 归属于母公司股东的净利润 (万 元) 1,491.20 2,698.44 2,558.33 828.71 归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润(万元) 1,459.15 2,650.46 2,532.15 825.98 每股净资产(元/股) 3.78 3.41 4.64 3.56 每股净现金流量(元) -0.35 0.39 -0.95 0.96 每股经营活动产生的现金净流 量(元) -0.20 1.08 0.13 -1.14 基本每股收益(元) 0.37 0.67 1.09 0.35 基本每股收益(元)(扣除非经 常性损益) 0.37 0.66 1.08 0.35 稀释每股收益(元) 0.37 0.67 1.09 0.35 稀释每股收益(元)(扣除非经 常性损益) 0.37 0.66 1.08 0.35 净资产收益率(加权平均, %) 10.38 21.99 26.53 19.53 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-27 净资产收益率(加权平均, %) (扣除非经常性损益) 10.19 21.66 26.30 19.48 五、募集资金用途 经公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准,本次发行上市后,扣除发行 费用后的募集资金净额,将投资以下项目: 序号 项目名称 投资金额(万元) 降噪设备及系统制造项目 29,842.40 1 降噪设备及系统研制项目 工程测试中心建设项目 3,836.34 合 计 33,678.74 在募集资金到位前,公司可使用自筹资金先期投入,待募集资金到位后予以 置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求,缺口部分资金 将由公司自筹解决。如果本次发行实际募集资金量超过上述项目资金需求量,公 司拟将富余的募集资金用来补充流动资金。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-28 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股( A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数及比例 本次公开发行新股数量不超过 1,334 万股,占发行后公司股份总数 的 25%。 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照【】年经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除 以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产 【】元(按照 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益 除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产 【】元(按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权 益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 【】倍(按照发行前每股净资产计算) 【】倍(按照发行后每股净资产计算) 发行方式 采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会核准的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规 定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者 (国 家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算 发行费用总额为【】万元,其中: 承销和保荐费用【】万元 审计及验资费用【】万元 律师费用【】万元 信息披露及发行手续费用【】万元 二、本次发行的相关机构 1、 保荐机构 (主承销商): 国信证券股份有限公司 法定代表人 何如 住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层 保荐代表人 胡小娥、杜畅 项目协办人 袁功鑫 项目组其他联系人 朱宁、王添、路昶、姜艳 电话 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-29 传线、律师事务所: 北京市通商律师事务所 负责人 李洪积 住所 北京建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 经办律师 张晓彤、程益群 电话 传线、会计师事务所: 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 主任会计师 叶韶勋 住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 经办注册会计师 周海涛、赵学斌 电话 传线、资产评估机构: 中和资产评估有限公司 法定代表人 杨志明 住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 经办注册评估师 石少波、何俊 电话 传线、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 传线、主承销商收款银行: 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名 国信证券股份有限公司 账号 2215 7、拟申请上市交易所: 深圳证券交易所 住所 深圳市深南东路 5045 号 联系电话 传真 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-30 间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期 【】年【】月【】日 开始询价推介的日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告的日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-31 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、行业政策变化风险 根据国家《高端装备制造业“十二五”发展规划》,未来 5-10 年,我国高端 装备制造业将迎来发展的重要战略机遇期。公司自成立以来,一直致力于航空发 动机试车台、燃气轮机和内燃机等动力系统配套消声过滤专用装备的研发、设计、 定制、安装及售后服务,已经成为国家高端装备制造特色产业链的重要企业。公 司已有的哈尔滨(东北老工业区)生产研发基地及正在建设的上海(长三角)生 产研发基地,均位于国家规划引导的高端制造业集中发展区。依托现有业务及区 位优势,在国家规划政策的支持指引下,公司有望进一步打造成为国家重点支持 的长三角具有自主知识产权和知名品牌的世界级消声过滤企业及东北老工业基 地具有国际先进技术水平的高端装备制造研发基地重要成员。 同时,在环境保护基本国策和国家相关政策法规的推动下,噪声污染防治领 域技术政策和标准规范不断完善, 我国声环境质量管理工作也逐渐得到社会各界 的高度重视和广泛认可,这将促使消声过滤专用设备行业逐步进入有序发展阶 段,也将促使公司在消声过滤行业进一步拓展业务。 公司的主营业务属于国家法律法规鼓励支持的环保行业, 与国家发展战略的 具体规划息息相关。如果国家的未来政策导向发生变化,将可能使整个行业态势 产生新的变化,从而可能对本公司的生产经营造成一定影响。 二、市场竞争的风险 公司所处的消声过滤行业,市场需求较为广泛。在航空发动机试车台、燃气 轮机发电机组等动力系统配套消声过滤装备细分市场, 公司属于国内少有的集产 品研发、设计、定制、安装及售后服务于一体,为客户提供声环境治理整体解决 方案的高新技术环保企业,在细分行业内位居前列。但是随着新兴能源产业的不 断升级,公司今后将加大在分布式能源、管输动力能源等方向的配套业务比重, 公司未来的竞争对手将逐渐增多,可能会产生毛利率下降的风险。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-32 在国际市场,公司已为世界三大燃气轮机公司( GE、西门子透平、三菱日 立)提供消声过滤配套服务,并与西门子透平签订了长期框架合作协议;同时公 司也为阿尔斯通、 MTU、 MDS 等其他知名动力装备公司提供了消声过滤配套服 务,已经具备了同国际公司竞争的实力。尽管与唐纳森、 AAF、法国赛益等企业 相比,公司产品的综合性价比优势较大,但这些公司与国外客户合作时间较长, 因此公司在国际市场还有一个逐步发展的过程。 三、税收优惠政策变动风险 公司于2011年11月14日获得国家高新技术企业证书,有效期为三年; 2014 年7月24日公司重新取得国家高新技术企业证书,有效期三年。根据《关于印发

  的通知》和2008年1月1日起实施的新《企业所 得税法》,公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策,自2011年起按15% 的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴 问题的公告》(国家税务总局公告2011年第4号)规定,高新技术企业在通过资 格复审之前,其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。 若未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技 术企业认定条件,将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 四、应收账款发生坏账风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为4,286.94万元、 6,117.97万元、 8,617.28万元、 11,124.29万元; 同期营业收入分别为8,517.45万元、 12,772.45万元、 14,519.78万元、 7,327.37万元;各期应收账款净额占当期总资产的比例分别为 26.39%、 31.10%、 35.82%和38.91%。 公司的应收账款较大是因为公司的产品属于航空发动机试车台、燃机轮机、 内燃机等动力系统的配套设备, 主要应用于航空发动机研究所、 生产厂、 修理厂、 电厂、分布式能源等大型建设项目,回款进度受项目总体进展影响较大。金额较 大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量, 给公司的营运 资金带来一定压力,如果催收不力,公司将面临坏账风险。 公司应收账款根据账龄计提坏账准备,一年以内计提比例为5%, 1-2 年计 比例为10%, 2-3 年计提比例为20%, 3-4 年计提比例为50%, 4-5 年计提比例为 80%, 5 年以上计提100%。公司3-4年以上应收账款的坏账准备计提比例较高。 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-33 如果公司不能正常收回上述款项, 上述应收账款坏账准备的计提金额及比例将相 应增加,可能对公司业绩产生不利影响,从而导致公司营业利润下滑。 应收账款中的质保金坏账准备计提采取账龄计提方式, 与应收账款坏账准备 计提方式一致。各报告期末,公司应收账款中的质保金余额分别为1,533.68万元、 1,426.30万元、 2,078.44万元和2,484.16万元,随着公司项目规模的不断增加,质 保金余额不断增加。由于公司质保期一般期限较长,坏账计提比例较高,质保金 余额的不断增长将对公司业绩产生一定不利影响。 五、募集资金投资项目风险 (一)项目进度未及预期引致的风险 为满足公司业务发展的需要,提升整体产能,进一步拓展国际市场,公司于 2012 年开始在上海筹建新的生产研发基地,预计一期厂房将在 2015 年年底建成。 上海生产研发基地的建设将有助于进一步增强公司的配套生产能力。依托世界吞 吐量第一位的港口地理优势,公司出口产品的物流成本将有效降低,在海外市场 的竞争力将进一步提升。 公司可以充分利用上海的人才、 融资、 服务等区域优势, 在国家规划政策的支持指引下,不断开拓国外市场,使公司成为国家重点支持的 长三角具有自主知识产权和知名品牌的世界级消声过滤企业。 本次募集资金投资项目的建设周期为 54 个月,分两期进行,其中一期项目 建设周期为 18 个月,二期项目建设周期为 18 个月,中间项目准备期为 18 个月。 若上海生产研发基地建设进度未及预期, 将对公司未来的生产经营产生一定的影 响。 (二)固定资产大幅增长引致的风险 本次募集资金投资项目完成后,公司的固定资产规模将大幅增长,如果市场 开拓效果未达预期或市场环境发生重大变化等因素影响, 公司募集资金投资项目 的预期收益未能实现, 则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降的风 险。 六、管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构, 并配合公司日常经营活动制 定了一系列的规章制度。随着公司股票发行和上市,以及上海生产研发基地的建 设投产,公司资产规模将大幅增加,经营规模和销售范围将不断扩大,使得公司 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-34 管理在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面的压力 随之增大。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规 模扩大后的要求,将可能对公司经营目标的实现产生不利影响。 七、钢材价格波动风险 公司生产所需的原材料主要是钢材,占生产成本比例较高。近几年钢材价格 低迷,市场供应较为充足,尽管公司实行订单式生产,产品销售价格会根据原材 料价格相应调整,但如果钢材价格在短期内出现较大幅度的波动,将对公司生产 成本产生一定影响,从而影响公司当期的经营成果。 八、客户集中度较高的风险 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月,公司来自中航工业、中船重工 下属单位的收入占公司当期总收入的比例分别为 79.56%、 87.25%、 80.36%和 37.28%。公司客户的集中度相对较高。由于中航工业下属航空发动机相关企事业 单位正在进行重组整合, 公司重要客户中航工业或其他重要客户的重组及其他重 大变化,将会对公司的业务经营情况产生影响,进而导致公司经营业绩的波动。 九、周期性波动风险 报告期内, 公司的产品和服务主要应用于能源 (分布式能源、 油气管输动力、 核电和天然气发电)、航空、船舶、信息等领域,下游领域受国家宏观经济形势 的影响而呈现周期性波动。随着我国各项环保政策、法规的密集出台,声环境治 理的标准及执法力度均有较大提高, 下游领域有较强的动力加大对噪声防治的投 入并积极采用消声降噪设备。但如果下游行业面临不景气,则在短期内可能会推 迟或减少对噪声防治设施的投资,公司的业绩可能会因此受到影响。 十、控股股东、实际控制人控制的风险 本次发行前,控股股东、实际控制人谢学林、高红艳夫妇合计持有发行人 70.00%的股份,按照本次申请公开发行1,334万股测算,发行后谢学林、高红艳 夫妇仍将合计持有发行人52.49%的股份, 谢学林先生同时担任发行人的董事长兼 总经理,因此公司的控股股东、实际控制人可以对公司的经营决策、财务决策、 重要人事任免和利润分配等事项产生重大影响。目前,发行人已经建立了较为完 善的法人治理结构和内部控制制度, 制定了 《公司章程》 、《股东大会议事规则》 、 哈尔滨城林科技股份有限公司招股说明书 1-1-35 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担 保管理办法》 、《独立董事工作制度》 、《防范控股股东及关联方资金占用制度》 , 在组织和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了严格规范,以保护中小股 东的利益。 十一、成长性风险 公司在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性 专项意见》系基于对公司生产经营的内外部环境审慎核查后,结合公司过往成长 性和现阶段发展状态作出的判断。公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争 状况、市场结构、业务模式、技术发展、营销能力等多项因素综合影响。如未来 出现对公司发展的不利因素,将可能导致公司经营状况发生波动,从而使公司无 法实现预期的成长性。 十二、证券市场交易风险 公司本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易,投资证券市场存在风 险。股票价格一定程度上反映了公司经营成果,同时也受到政治、经济环境(包 括利率、存款准备金率、汇率、税收、通货膨胀等)、重大自然灾害、证券市场 参与者心理预期和股票交易买卖供需等影响。因此,公司特提醒投资者,在通过 证券市场投资公司股票时需注意股票价格的波动情。

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